證券代碼：301127???????????證券簡稱：天源環(huán)保????公告編號：2023-088

【資料圖】

債券代碼：123213???????????債券簡稱：天源轉債

???????????????武漢天源環(huán)保股份有限公司

?關于部分限制性股票回購注銷完成暨不調整可轉債轉股價

????????????????????????格的公告

???本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

???重要提示：

獲授但尚未解除限售的限制性股票合計175,000股，涉及人數(shù)4人，占回購前公

司總股本的0.04%；回購價格為5.99元/股加上銀行同期存款利息之和，本次回購

資金總額為1,066,747.00元。

司辦理完成上述部分限制性股票回購注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總

股本將由420,405,800股減少至420,230,800股，公司注冊資本也將相應由人民幣

轉股價格不作調整，轉股價格仍為10.30元/股。

???公司于2023年4月25日召開第五屆董事會第二十二次會議及第五屆監(jiān)事會第

十七次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，并于2023

年5月11日在公司召開的2023年第一次臨時股東大會審議通過了上述議案。根據(jù)

公司《2022年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵

計劃（草案）》”）的相關規(guī)定，公司已回購注銷完成4名已離職激勵對象所持

有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票，現(xiàn)就相關事項公告如下：

??一、已履行的審批程序

本次激勵計劃有關的議案，包括《關于公司〈2022年限制性股票與股票期權激

勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈股權激勵計劃實施考核管理

辦法〉的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵有關事項

的議案》等。公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見。

??同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了與本次激勵計劃相

關的議案，包括《關于公司〈2022年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）〉

及其摘要的議案》《關于公司〈股權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及

《關于核實公司〈2022年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名

單〉的議案》。公司監(jiān)事會對相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

開征集表決權的公告》，受公司其他獨立董事的委托，公司獨立董事李先旺先

生作為征集人就公司2022年第三次臨時股東大會中審議的本次激勵計劃相關議

案公開向公司全體股東征集投票權。

授予激勵對象的姓名和職務進行了公示，公示期共計10天。截至公示期滿，公

司監(jiān)事會未收到與本次激勵計劃首次授予激勵對象名單有關的任何異議。2022

年5月23日，公司披露了《武漢天源環(huán)保股份有限公司監(jiān)事會關于公司2022年限

制性股票與股票期權激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說

明》。

本次激勵計劃相關的議案，包括《關于公司〈2022年限制性股票與股票期權激

勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于公司〈股權激勵計劃實施考核管理

辦法〉的議案》及《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵有關事項

的議案》。

限制性股票與股票期權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況

的自查報告》。

第九次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票與股票期權激勵計劃首

次授予激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》《關于向激勵對象首次授予限制性股

票與股票期權的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事

會對相關事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

會第十七次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票與股票期權激勵計

劃預留部分限制性股票授予價格的議案》《關于向激勵對象授予2022年限制性

股票與股票期權激勵計劃中預留部分限制性股票的議案》《關于回購注銷部分

限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會

對相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

于回購注銷部分限制性股票的議案》，并于2023年5月11日提交披露了《關于回

購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人公告》。

??二、本次回購注銷部分限制性股票的情況

??（一）回購注銷原因

??根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》“第九章公司/激勵對象發(fā)生異動的處理”

之“二、激勵對象個人情況發(fā)生變化”之規(guī)定：激勵對象因辭職、公司裁員、

合同到期不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘等而離職，激勵對象已獲授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司統(tǒng)一按授予價格加上銀行同期存

款利息回購注銷；已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

??公司本次激勵計劃首次授予的4名激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵

條件，公司將回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票175,000股。

??（二）回購注銷股票種類和數(shù)量

??本次回購注銷的限制性股票為公司根據(jù)《激勵計劃（草案）》向激勵對象

定向發(fā)行的公司A股普通股股票。

??公司本次激勵計劃首次授予部分限制性股票登記完成后，不存在資本公積

轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，因此對尚未解除限

售限制性股票的回購數(shù)量無需調整。公司本次回購注銷限制性股票總數(shù)為

回購注銷前公司股份總數(shù)420,405,800股的0.04%。

??（三）回購價格及調整說明

配預案的議案》，以公司總股本418,405,800股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5

元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金20,920,290.00元，不進行資本公積轉增股本，不送

紅股，剩余未分配利潤結轉以后年度分配。本次權益分派股權登記日為：2023

年4月19日；除權除息日為：2023年4月20日。

??根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》“第五章本激勵計劃的具體內容”之“一、

第一類限制性股票激勵計劃”之“（七）回購注銷的原則”之規(guī)定：激勵對象

獲授的第一類限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派

送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價

格事項的，公司應對尚未解除限售的第一類限制性股票的回購價格進行相應的

調整：

??派息

??P＝P0-V

??其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調

整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調整后，P仍須大于1。

??據(jù)此，本次限制性股票回購價格調整為5.99元/股。

??根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內事

項，經(jīng)公司董事會通過即可，無需再次提交股東大會審議。

??（四）回購注銷資金來源及資金總額

??本次限制性股票回購注銷的資金來源為公司自有資金，按照上述回購數(shù)量

及回購價格計算，本次回購資金總額為1,066,747.00元。

???（五）驗資情況及回購注銷手續(xù)完成情況

性股票回購注銷導致公司減少注冊資本和股本事項進行了審驗，并出具了《驗

資報告》（眾環(huán)驗字（2023）0100039號），審驗結果為：截至2023年8月14日

止，貴公司已支付4名已離職股權激勵對象繳納的限制性股票回購款人民幣

股份420,230,800.00股。

???經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司本次部分限

制性股票回購注銷事宜已辦理完成。公司將依法辦理相關的工商變更登記手續(xù)。

???三、本次回購注銷完成后公司股權結構變動情況

??????????????????????本次變動前??????????本次變動增減?????????????本次變動后

??????股份性質????????????數(shù)量??????????比例?數(shù)量（+,-）?????????????????????????比例

?????????????????????????????????????????????????????數(shù)量（股）

?????????????????????（股）?????????（%）???（股）??????????????????????????（%）

一、有限售條件股份????????173,203,544??????41.20???-175,000????173,028,544????41.17

其中：首發(fā)前限售股????????163,820,424??????38.97?????????0?????163,820,424????38.98

??????股權激勵限售股????????7,954,500?????1.89???-175,000??????7,779,500?????1.85

??????高管鎖定股??????????1,428,620?????0.34?????????0???????1,428,620?????0.34

二、無限售條件股份????????247,202,256??????58.80?????????0?????247,202,256????58.83

三、總股本????????????420,405,800?????100.00???-175,000????420,230,800???100.00

??注：本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權分布仍具備上市

條件。

??上表中部分合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比結果四舍五入所致。表中具

體數(shù)據(jù)以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的公司股本結構表為準。

???四、本次回購注銷限制性股票對公司可轉換公司債券轉股價格的影響

???（一）關于“天源轉債”轉股價格調整的相關規(guī)定

???經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意武漢天源環(huán)保股份有限公司向不特

定對象發(fā)行可轉換公司債券注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2023〕1349號）同意注

冊，公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券10,000,000張。經(jīng)深圳證券交易所同

意，公司可轉換公司債券于2023年8月16日起在深圳證券交易所上市交易，債券

簡稱“天源轉債”，債券代碼“123213”。

??根據(jù)《武漢天源環(huán)保股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向不特定對象發(fā)行可轉換公司債

券募集說明書》相關條款以及中國證券監(jiān)督管理委員會關于可轉換公司債券發(fā)

行的有關規(guī)定，在本次“天源轉債”發(fā)行之后，當公司發(fā)生派送股票股利、轉

增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、

配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，將按下述公式對轉股價格進行調整（保留小

數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

??派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

??增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

??上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

??派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=?P0-D；

??上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

??其中：P0?為調整前轉股價格，n?為派送股票股利率或轉增股本率，k?為增發(fā)

新股率或配股率，A?為增發(fā)新股價或配股價，D?為每股派送現(xiàn)金股利，P1?為調整

后轉股價格。

??當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化時，將依次進行轉股價格調整，并

在符合條件的信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股

價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)

行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，且在轉換股份登記日之前，則

該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。

??當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、

數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的

債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則

以及充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有

關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門

的相關規(guī)定來制訂。

??（二）本次“天源轉債”的轉股價格調整情況

??根據(jù)上述可轉債轉股價格調整的相關規(guī)定，結合公司本次回購注銷情況，

“天源轉債”的轉股價格不變。本次回購注銷適用于上述增發(fā)新股或配股公式，

計算過程如下：

??P1=（P0+A×k）/（1+k）=[10.30+6.0957×（-0.04%）]/（1－0.04%）=10.30

元/股（按四舍五入原則保留小數(shù)點后兩位）

??其中：

??P0為調整前轉股價即10.30元/股；

??A為回購均價即6.0957元/股（即1,066,747.00元/175,000股）；

??k為注銷股份占總股本比例=-175,000/420,405,800=-0.04%。

??綜上，鑒于本次回購注銷股份占公司總股本比例較小，經(jīng)計算，“天源轉

債”的轉股價格不作調整，轉股價格仍為10.30元/股。

??五、本次回購注銷對公司業(yè)績的影響

??本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況、經(jīng)營成果和股

權分布產(chǎn)生重大影響，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定和公司本次激勵計劃的繼

續(xù)實施。公司管理團隊將繼續(xù)勤勉盡職，為股東創(chuàng)造價值。

限公司驗資報告》；

??特此公告。

??????????????????????????????????????武漢天源環(huán)保股份有限公司

???????????????????????????????????????????????董事會

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