南方財經全媒體記者徐倩宜 北京報道

雙匯之后，上市公司電科院（300215.SZ）父子間斗爭持續發酵。

2023年4月11日，電科院發布印章臨時使用辦法的公告，該辦法經過董事會決議通過。印章使用辦法顯示，由于電科院創始人之子、公司前董事長胡醇將公司公章帶離公司經營場所，公司決定啟用“1號合同專用章”。

【資料圖】

電科院表示，“1號專用章”的效力具有公司公章同等效力。而當事人胡醇對印章事項相關議案投出了反對票。值得一提的是，胡醇是該公司前董事長，也是創始人胡德霖之子。公章事件或許只反映了父子倆之間矛盾的冰山一角。與此同時，電科院兩位獨立董事趙怡超、王雪靖遞交辭職報告，引發深交所下發關注函，要求公司說明兩位董事辭職的具體原因，以及對公司日常經營管理和規范運作的影響、后續安排等。

今年1月12日，電科院創始人胡德霖之子胡醇被董事會罷免。胡醇認為這是其父親架空自己的系列操作之一，胡醇不但對被罷免一事頗有微詞，而且拒絕移交公司的3枚公章，并將父親胡德霖與公司一同起訴至法院。

值得一提的是，近日辭職的獨立董事之一趙怡超曾經在罷免胡醇的董事會議中提出了反對票，而另外一位獨立董事則王雪靖缺席了本次會議。

董事會開臨時緊急會議創始人之子被罷免

父子間的矛盾早在今年年初，就已經突顯出來。

2023年1月12日，電科院公告稱，根據公司董事會決議，胡醇因個人原因不適合再擔任公司董事長和總經理職務，公司董事會免去其董事長職務、解聘其總經理職務同時，選舉宋靜波為該公司董事長，聘用李杰公司總經理。

公司獨立董事趙怡超對董事會的表決議案投出了反對票。反對理由中提到了“父子矛盾”的線索。

趙怡超提出三點反對理由，其中兩點理由質疑召開會議存在程序瑕疵，另外還提出擬選舉的董事長無法勝任此職位。

其提出，第一，召開本次會議違反公司法和公司章程，會議通知時間過短，應該為5天。第二，本次會議召集人不是董事長，只有董事長不履行或不能履行才能半數推選召集人和主持人，胡醇并非不能履行職責。本次董事會通知及召集無效，做出的決議無效。

另外，其認為更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾，擬選舉的董事長無相關經驗，胡德霖和胡醇系公司實際控制人，擬選舉的董事長不是公司實際控制人，控制公司不穩定。

值得一提的是，電科院12日舉行的董事會議通過線上召開。整個過程也充滿了火藥味。胡醇被通知參會時，給予時任董事會秘書費振俊回復：“非法集會，我不會參加的”。

根據該公司公告，關于更換董事長的議案，6 名董事表示贊成，2 名董事（胡醇和趙怡超）表示反對。董事長胡醇發言內容與議案無關并有不當言論而被制止。

而胡醇的回復則表示，本人說到：“從 12 月份你們開始不跟我匯報工作，到現在說我不履職。你們日常工作中有那么多違反法律的事情，來，一個個來說一遍吧。”然后立即被主持人強制靜音，不允許本人繼續發表董事意見。

召開會議后的次日晚間，電科院就收到了深交所的關注函，對此次董事會召開的合規性、公司高管之間是否存在矛盾等問題進行問詢。

1月19日，電科院對深交所的問詢予以回復，公司表示，此次會議的召開合法合規，并且公示了罷免胡醇，認為其不稱職的詳盡原因。

董事會提出的原因有三：1、胡醇人一直不在國內，未到公司現場工作，造成公司決策 效率低下；2、發給他的工作請示、函件自 2022 年 10 月開始不予回復；3、公司經營所需的公章、法人章、合同章于 2022 年 11 月 1 日被他帶走，影響公司業務和經營。

回復函中，胡醇對這三項“指控”均不予認可并給予回應，回應中胡醇還透露自己被公司的董事、監事排擠、架空。

胡醇稱，首先，他于2021年底因陪胡德霖先生出國就醫治療至2022年12月，電科院運轉正常，并不存在公司決策效率低下的問題。其次，公司的董事、監事、財務總監等人從2022年12月開始，不向胡醇匯報工作，并且私自處理公司信息披露及財務相關工作，并非其不處理公司工作。

胡醇表示，自己在董事會召開前一個小時才得知召開董事會消息，進入會議后其回應本人不適合擔任公司董事長的原因時被主持人靜音，胡醇認為此舉剝奪自己發言權利，并表示會議中主持人所述本人不適合擔任董事長的原因與實際不符。

而電科院給深交所的回函中也表示，“經向實際控制人胡德霖了解，胡德霖亦認為胡醇未能積極履行職責，導致胡德霖對其不滿。同時兩人對于公司的經營理念存在差異”。這無疑是直接承認父子之間的矛盾。

經營理念不和父子間生嫌隙

根據公開資料顯示，胡醇生于1978年，現年45歲，持有電科院10.3%的股份，身為第三大股東。其父胡德霖1951年生人，現年72歲，其持有24.54%，為公司實際控制人。

胡醇24歲時進入電科院工作，曾任電科院前監事。2019年11月，胡醇接替父親任職公司董事長、總經理。但2021年1月，胡醇因工作原因，申請辭去公司董事長、總經理職位，期間，胡德霖擔任公司董事長，2021年11月，胡醇再次開始擔任公司董事長。

胡醇表示，父親胡德霖想要爭奪公司全部控制權，而自己被罷免一事，就是父親架空其作為董事長的系列操作之一。

實際上，胡德霖曾因身體原因想要把自己全部股權轉讓給兒子胡醇。“2022年8月，胡德霖先生有意將其持有的全部電科院股份轉讓給本人，實現本人對電科院的全面控股與控制。”胡醇稱。

2022年12月13日電科院發布的《關于控股股東、實際控制人解除表決權委托的公告》顯示，胡德霖于2021年10月14日將其所持股份1.86億股(占公司總股本的24.54%)對應的表決權委托給胡醇行使，主要系考慮個人身體健康方面的原因。現在，胡德霖能夠自行正常行使表決權，于是決定終止該協議項下與胡醇的表決權委托關系。

有意將股份轉讓兒子甚至付諸行動后，又“收回成命”。對于胡德霖前后態度上的翻轉，兒子胡醇認為由于父親病情逐漸穩定，便從股份轉讓、經營理念等各方面開始反悔。

深究父子二人矛盾分歧的原因，父親胡德霖認為，兒子胡醇未能積極履行職責，導致自己對其不滿，同時兩人對于公司的經營理念存在差異。

胡醇在關注函中亦回應道，經營理念導致父子間產生分歧，其主張合規經營，而父親胡德霖則為野蠻發展、粗放經營的理念。

值得注意的是，2016年胡醇與前妻王萍離婚時，曾經轉讓給王萍4.44%的股份。

2016年1月28日，電科院曾公告時任控股股東、實際控制人之一董事、副總經理胡醇與其妻子王萍離婚。胡醇于1月26日將持有的3200萬股公司股票無償劃轉給王萍，轉出的股票占公司總股本的4.44%。以電科院公告時的股價計算，胡醇無償劃轉的股份市值高達3.68億元。

而胡醇前妻王萍在2016年1月交割3200萬股之后，當年就減持1500萬股，大量拋售股權套現。到2017年年末，王萍持股僅700萬股，占比僅剩0.92%。

此公告披露后，電科院股票一路下跌，最終以11.15元的跌停價收盤，創近3個月股價新低。

兒子私拿印章公司公告停用印章

胡醇與父親對公司經營產生的分歧不僅體現在言語中，其還用實際行動進行“抗議”。

電科院在對深交所的回復函中提到，公章、合同章和法人章于2022 年 11 月 1 日被胡醇帶離公司不知所蹤，公司正常生產經營產生了不利影響;

1月19日的回復函同時顯示，新任董事長已經明確要求胡醇返還公司印章。還會積極協調政府部門，推動公章返還事項妥善解決。如果出現極端情況，未能及時拿回印章，會督促公司盡快按法定程序向法院提起訴訟要求對方盡快返還。

顯然，公司與胡醇在移交公章過程中的交涉并不順暢。

2月8日，電科院發布公告，稱由于前董事長胡醇此前“私拿”公司公章、法定代表人簽名章、合同專用章長期未歸還。電科院同時向法院提起訴訟，要求追討上述印章。

4月7日，電科院發布公告表示，由胡醇拿走的3枚印章自2022 年 11 月 1 日起停止使用，任何人使用上述印章簽 署的任何合同、協議以及具有合同性質的文件或其他書面文件，公司均不予承認。

目前，電科院已向當地政府、證券監督管理部門、人民法院、工商行政管理機關尋求幫助和支持，追討或補辦公司相關印章。

對于印章問題，胡醇曾向媒體表示，因為撤銷決議的立案在先，工商登記也沒有完成變更，公司起訴沒有法定理由。“工商變更如果按程序完成，自然而然可以由新的法人去相關部門辦理新的公章，這種訴訟純屬浪費公共資源。”

對此，北京市漢和律師事務所高級合伙人律師張建武表示，在印章的使用規范方面，我國法律規范下存在一些規范印章的規定，但這些規定對企業印章的使用、管理涉及不多，尚不足以規范企業用章情況。像本次電科院發布的停止使用印章公告，更多體現的是一種公關行為，即使公司表明印章被停用，日后公司印章如果真的被使用、簽訂合同文件等，在實操層面公司將很難否定蓋章文件的效力。

對于印章停用后的影響，北京瀛和律師事務所創新金融部主任申偉表示，這會給公司的運轉造成極大障礙，使得公司難以作為獨立的民事主體對外進行意思表示，公司業務難以開展，同時也對公司形象造成巨大損失，影響投資者對公司發展信心。

電科院近期公告顯示，胡醇已起訴電科院公司和父親胡德霖，胡醇的訴求一是請求判令撤銷2023年1月12日作出的《蘇州電器科學研究院股份有限公司第五屆董事會第十一次(緊急臨時)會議決議》；二是請求判令確認胡德霖出具的《關于解除表決權委托的告知函》無效。

而父子間的矛盾的持續激化，還影響了公司的經營穩定。

2022年1月電科院曾處股價高位10.09元/股，截止4月11日收盤，該股已經跌至5.35元/股，市值縮水至40.57億元。

根據2022年業績預告，報告期電科院歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利2890.42萬元–4239.29萬元，比上年同期下降78%-85%；扣除非經常性損益后的凈利潤盈利795.29萬元–2385.86萬元，比上年同期下降85%-95%；基本每股收益0.04元/股–0.06元/股。

對于業績下降的主要原因，電科院解釋稱，疫情導致公司營業收入較去年同期有所下降，成本支出方面，公司主要為固定成本，另外由于子公司國環檢測注銷導致清算費用和資產減值增加，由此導致利潤下降。綜合上述原因導致公司2022 年度業績大幅下降。

家族企業傳承謹防同時面臨多重風險

上市公司中家族企業不在少數，家族成員之間有矛盾的也不鮮見，但是父子之間爭斗如此強烈的確實罕見。隨著中國創一代的老齡化，家族企業傳承的需求較為迫切。電科院的紛爭無疑讓人警醒，企業傳承過程中暗含哪些風險？如何“交班”？家族成員之間的矛盾如何化解更有利于上市公司發展？

多位采訪對象對21世紀經濟報道記者表示，家族民營企業在傳承過程中有可能同時面臨多重風險。

張建武認為可能存在8種風險，一是因產權、股權不明晰引起的法律風險。“家族企業創建歷史上，常常由于血緣、姻緣親情等紐帶原因使得初期家族成員之間的產權不明、股權不清，這為以后埋下了諸多的隱患。”二是因婚情變動引起的法律風險。此類風險不僅包括企業家離婚導致的財產分割風險，其中還包括企業家的子女以及家族其他人員婚姻變動引起的家族企業財產變動的情形。三是因家族人員個人財產與企業資產混同引起的法律風險。很多企業家創始人、家族成員在控制和經營企業過程中，由于缺乏必要的法律認知，常常將企業財產自然地視為自己或自家財產，這都將導致財產混同的法律風險。四是因股權代持引起的法律風險。家族企業由于種種原因如戰略布局、便于運營等原因設置諸多公司，被設置的不同公司之間因家族人員存在親戚、朋友的因素往往進行代持。現有法律并未禁止代持，但代持引發的爭議非常多。此外還存在因繼承析產、選擇企業接班人、突發事件、企業經營所引發的法律風險情況。

“上述風險并非單獨存在，而往往是同時交叉并存的，其中還普遍夾雜著家庭矛盾，二者互為催化劑，這使得企業風險防控難度加大。”張建武說道。

對于如何避免家族企業傳承過程中的風險問題，北京市盈科（深圳）律師事務所高級合伙人李魏律師表示，家族企業向下一代交班是不可避免的選擇，但傳統直接贈與或繼承方式，無法保證家族內部和諧與未來風險控制，所以越來越多的家族通過設立合適的家族信托架構進行解決。家族企業股權作為信托財產，家族核心成員及未來后代作為受益人設立家族民事信托，以保證控制權會一直掌握在交班人手中，且不會因為接班人的婚姻變化、意外去世或任意妄為，影響家族企業的安全。

張建武表示，家庭矛盾對公司的影響可以在公司治理的層面進行優化完善，這有助于在一定程度上減少家庭矛盾對公司帶來的不利影響。但家族企業傳承面臨諸多問題，往往是牽一發動全身，需要一套有重點針對性的、完整的系統化方案進行解決。他認為，從頂層設計家族治理方案才是關鍵。一方面，可以建章立制，設計總體的家族約法，比如訂立家族憲章，明確家族企業的整體目標，明確每個家庭成員權利責任利益。另一方面，需要聘請專業人士輔助工作，包括律師、會計師、理財師、保險等人士，并根據輔助指導，細化設計一系列的規章制度，配合運用法律工具，例如家族信托、私人銀行、保險、家族辦公室、家族慈善基金等。

申偉亦認為，完善企業家族治理除了統一家族思想認識，解決代際沖突以外，一定要區分家族資產和企業資產，避免資產混同。此外，制定長期傳承計劃，培養合適的二代接班人亦是必不可少的。在公司治理方面，需要建立現代企業管理制度，根據法律充分發揮公司治理的功能，完善規范公司決策機制，可以引進職業經理人，組建高效經營管理團隊。

李魏強調，家族企業需要考慮家族未來發展及多代傳承問題。他建議，家族企業應當在適合的時候設立家族憲章，打造家族委員會、家族理事會、家族辦公室與家族專門委員會等內部治理架構，結合家族信托的約束機制，形成一套可自動運行的家族內部治理傳承系統。

申偉表示，設立家族辦公室也是企業傳承過程當中一項必不可少的選擇。在家族企業治理方面，家族辦公室一方面幫助他們厘清自己在不同場景下的身份，明確自己不同身份對應的不同的權利和義務，避免將親屬關系和企業內的工作關系混為一談。另外，也可以通過第三方引導創二代順利的接班，延續家族事業。

對于此次電科院父子爭權事件所帶來的警示，李魏認為，中國已經進入家族企業傳承交班高峰期，但家族企業作為一種財產權與經營法律主題，涉及多種法律關系的制約，而我們的企業家對于傳承法律制度的認識水平還非常落后，只知道贈與、遺囑，而對于財產隔離與控制效果更好，擁有法律“特權”的家族信托，特別是自然人受托的家族民事信托制度知之甚少，導致家族爭產、家族糾紛這種不和諧的事件一再發生，對于家族與社會都是有害無利的。因此要加強這方面知識的教育與普及，減少類似事件的發生。

關鍵詞：