1、什么是并購重組?

通常所說的并購重組是指企業經營過程中導致企業控制權歸屬或資產規模與結構發生重大變化的行為。包括并購、重組、并購重組混合行為三大類。

企業并購，又被稱為“企業購并”，泛指在市場機 *** 用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動，具體可分為兼并(Merger)與收購(Acquisition)兩種行為。

兼并就是兩個或兩個以上的企業合并為一個企業, 在形式上可以分為兩種情況，即吸收合并與新設合并。吸收合并是指由一家占優勢的公司兼并一家或者多家公司,兼并企業繼續保留其法人地位，目標企業則不再作為一個獨立的經營實體而存在，表現為“甲公司+乙公司=甲公司”;新設合并是指兩個或兩個以上的企業組成一個新的實體，原來的企業都不再以獨立的經營實體而存在，表現為“甲公司+乙公司=丙公司”。

收購(Acquisition)是指一家企業通過現金或有價證券,購買另一家企業的股票或資產,以獲得該企業的全部資產或者某項資產的所有權或者是對該公司控制權的行為,收購完成后，被收購該公司的法人地位并不會因此而消失。具體可分為資產收購和股份收購。資產收購是指收購方購買目標企業部分或者全部資產的行為;股份收購則是通過對目標企業股票的直接或間接購買從而取得目標企業部分或全部控制權的行為。

在實踐中，企業的兼并過程常伴有收購行為的發生，因此國內外學者并不對二者進行嚴格的區分，而是將企業兼并和企業收購合并在一起使用，簡稱為M&A。

企業重組是指依照市場規律, 運用經濟、行政、法律手段對企業的資金、資產、勞動力、技術、管理等要素進行合理分拆,整合及內部優化組合的過程。廣義的重組包括企業的所有權、資產、負債、人員、業務以及管理制度的重組。狹義的重組僅指企業的資產重組，它以資本保值增值為目標，對一定重組企業范圍內的資產進行分拆、整合或優化組合，從而達到充分利用現有資源，實現資源優化配置的目的。既涵蓋企業自身資產的內部重組也涵蓋企業內部資產與他方資產的外部重組，一般有資產注入與資產剝離兩種形式。

嚴格的講，重組更側重資產關系的變化，通常在同一控制人的引導下進行，而并購本質上則是一種股權、企業控制權的轉移行為。

2、企業并購重組的原因

業并購重組的效應通常與其進行并購重組的動機密切相關。國外眾多學者從不同角度對并購重組的動因及其效應進行了大量的研究并據此提出了多種理論假說，現已發展比較成熟完備的并購重組動因理論主要有以下幾類：

(1)規模經濟理論

西方古典經濟學派提出的規模經濟理論是解釋企業并購動因的最早理論之一。所謂規模經濟是指在某一特定時期內，企業產品絕對量增加時，其單位成本下降，即擴大經營規模可以降低平均成本，從而提高利潤水平。該理論認,在企業的經營水平或規模達不到實現規模經濟的潛在要求時進行并購重組可以對規模經濟產生直接作用。一方面，并購重組可以使經濟活動在空間上呈現局部集中特征，這種空間上的局部集中現象往往會帶來在分散狀態下所達不到的經濟效率，產生了企業聚集而成的整體系統功能大于在分散狀態下各企業所能實現的功能之和，即聚集經濟。另一方面，企業間的并購重組可以實現多樣化經營，既可以避免市場容量不足的制約，又有利于從市場營銷、管理、科技開發等環節促進企業實現規模經濟目標,。比如，原來分散的市場營銷 *** 通過企業的并購重組可以在更大范圍內實現優化整合，從而實現市場營銷的規模經濟。

(2)交易費用理論

交易費用理論最早由羅納德·科斯在《企業的性質》一文中提出，后由澳利費·威廉姆森進行了系統闡述。所謂交易費用是指企業用于尋找交易對象、訂立合同、執行交易、洽談交易、監督交易等方面的費用與支出，主要由搜索成本、談判成本、簽約成本與監督成本構成。該理論認為，企業和市場是兩種可以相互替代的資源配置機制，由于存在有限理性、機會主義、不確定性與小數目條件使得市場交易費用高昂，為節約交易費用，企業作為代替市場的新型交易形式應運而生。通過運用收購、兼并、重組等資本運營方式，可以將市場交易轉為企業的內部交易,把交易成本內部化,減少中間產品市場的不完全和市場失靈帶來的風險,從而節省企業的交易成本，增加企業利潤和股東財富,使企業價值得以提高。交易費用觀對于解釋企業間的縱向并購行為有較強地說服力。

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