持續(xù)1年多的“百億仲裁案”似乎塵埃落定。日前，科華生物(002022)公告，收到仲裁庭《撤案決定》，同意申請(qǐng)人撤回其仲裁請(qǐng)求的申請(qǐng)以及被申請(qǐng)人撤回其仲裁反請(qǐng)求的申請(qǐng)，科華生物與天隆公司（西安天隆與蘇州天隆的合稱）爭(zhēng)議仲裁案自撤案決定作出之日起撤銷。

4月1日，科華生物停牌，撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示，正式“摘星脫帽”。4月4日開盤，科華生物盤中一度觸及漲停，收于13.36元，單日漲幅2.77%。

盡管科華生物表示已恢復(fù)對(duì)子公司的控制，但核心問題并未解決，科華生物并未披露對(duì)天隆公司剩余38%股權(quán)的處置。

(資料圖片僅供參考)

與此同時(shí)，科華生物聘任西安天隆總經(jīng)理暨股東李明為上市公司總裁，被廣大投資者認(rèn)為是“謎之操作”。

百億仲裁案雙方撤回請(qǐng)求 但核心矛盾并未解決

回顧科華生物百億仲裁案的緣起，與新冠疫情息息相關(guān)。

2018年，科華生物投資天隆公司，在收購(gòu)及增資后，科華生物取得天隆公司62%股權(quán)。根據(jù)當(dāng)時(shí)的《投資協(xié)議書》，科華生物在2021年度內(nèi)有權(quán)要求天隆公司小股東彭年才、李明、苗寶剛及西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）將其屆時(shí)持有的天隆公司全部股權(quán)出售給科華生物。屆時(shí)，天隆公司的整體估值將以9億元或2020年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤(rùn)的25倍孰高為準(zhǔn)。

而令雙方都沒想到的是，因疫情催生的巨大核酸檢測(cè)需求，天隆公司2020年扣非凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)至11.06億元。若以扣非凈利潤(rùn)25倍作為估值，彭年才等人持有38%股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)格為105.04億元。

2021年7月13日晚，科華生物發(fā)布重大仲裁公告，公司被天隆公司彭年才等4人申請(qǐng)仲裁，要求其執(zhí)行105.04億元的剩余股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓款。

隨后，雙方開啟了長(zhǎng)達(dá)一年多的爭(zhēng)議。期間，科華生物還因天隆公司拒絕配合審計(jì)，年報(bào)被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“無法表示意見”。2022年5月6日，科華生物被“披星戴帽”，股票代碼變更為“*ST科華”。

上述爭(zhēng)議持續(xù)1年多后，2022年8月，科華生物公告表示收到天隆公司發(fā)出的《關(guān)于配合審計(jì)的通知函》，為配合仲裁案的和解談判，同意科華生物進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行審計(jì)。9月29日，科華生物稱擬采用發(fā)行股份方式購(gòu)買天隆公司38%股權(quán)，但并未披露對(duì)天隆公司的估值及定價(jià)。11月12日，科華生物發(fā)布公告，稱此前失控的天隆公司已經(jīng)恢復(fù)控制，并納入合并報(bào)表范圍。

今年3月30日，科華生物發(fā)布公告，收到《撤案決定》暨重大仲裁結(jié)果。仲裁庭同意雙方撤回仲裁請(qǐng)求的申請(qǐng)，“SDV20210578《關(guān)于西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協(xié)議書》（2018.6.8）爭(zhēng)議仲裁案自本撤案決定作出之日起撤銷”。

盡管雙方撤回仲裁，但關(guān)于天隆公司剩余38%股權(quán)的處置科華生物并未對(duì)外披露。科華生物3月28日公告顯示，若最終各方未能就《投資協(xié)議書》“進(jìn)一步投資”條款爭(zhēng)議達(dá)成和解方案，則任何一方仍有權(quán)依據(jù)《投資協(xié)議書》之“適用法律及爭(zhēng)議解決”條款通過仲裁解決相關(guān)爭(zhēng)議，即四申請(qǐng)人仍有權(quán)提起仲裁申請(qǐng)，根據(jù)《投資協(xié)議書》“進(jìn)一步投資”條款要求公司繼續(xù)購(gòu)買天隆公司 38%股權(quán)。

值得一提的是，在2022年度商譽(yù)減值測(cè)試報(bào)告中，科華生物經(jīng)自測(cè)認(rèn)為天隆公司不存在減值跡象。

天隆公司剩余股權(quán)處置懸而未決 轉(zhuǎn)而聘任其股東兼總經(jīng)理為上市公司總裁

就在天隆公司剩余38%股份處置懸而未決的情況下，科華生物披露一則人事任命，經(jīng)董事長(zhǎng)馬志超提名，董事會(huì)提名委員會(huì)審核通過，聘任李明為上市公司總裁，任期自董事會(huì)審議通過之日起至第八屆董事會(huì)屆滿之日止。

該任命披露后，不少投資者評(píng)論稱“有意思”。

根據(jù)2018年6月的公告，在科華生物取得天隆公司62%股權(quán)后，李明持股比例降為8.76%。同時(shí)，李明任西安天隆總經(jīng)理、蘇州天隆董事。

個(gè)人簡(jiǎn)歷顯示，李明在西安天隆任職近20年，長(zhǎng)期專注分子診斷核酸擴(kuò)增檢測(cè)相關(guān)領(lǐng)域的研制與生產(chǎn)、項(xiàng)目管理、銷售管理和企業(yè)管理工作，擁有豐富的 IVD 從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

2019年3月20日至2021年7月16日，李明還曾任科華生物副總裁，2021年從上市公司取得報(bào)酬264萬元。后因科華生物與天隆公司的爭(zhēng)議仲裁案，科華生物解聘其副總裁職務(wù)。

此次重新聘請(qǐng)李明為高管，也讓不少投資者擔(dān)憂，李明作為總裁實(shí)際參與上市公司經(jīng)營(yíng)決策，又在天隆公司持股同時(shí)任總經(jīng)理，若未來科華生物與天隆公司出現(xiàn)利益分歧，李明能否在上市公司權(quán)益和子公司的股東權(quán)利之間保持客觀中立？上市公司又該如何維護(hù)自己的合法權(quán)益？

對(duì)于如何在可能出現(xiàn)的利益分歧中維護(hù)上市公司合法權(quán)益，科華生物回應(yīng)表示，“現(xiàn)在不是沒出現(xiàn)這種情況嗎？總不能現(xiàn)在就假定一個(gè)未來沒有發(fā)生的事項(xiàng)。”

廣東國(guó)暉律師事務(wù)所律師黃竹楨指出，如在和解協(xié)議中對(duì)李明在上市公司以及為天隆公司的雙重身份的履職要求、違約責(zé)任等作出了約定，可以有效保障李明履職的客觀中立、也有利于保障上市公司的利益。“李明任職上市公司總裁后，進(jìn)一步受到我國(guó)民法典、公司法、刑法、上市公司規(guī)則等規(guī)范性文件關(guān)于對(duì)高級(jí)管理人員的相關(guān)規(guī)定的約束，并承擔(dān)相應(yīng)的法律后果，按此，也將進(jìn)一步約束李明的行為，以及保障上市公司的利益。”

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